コーポレートガバナンス
指標と目標
年1回の取締役会の実効性評価の継続実施
実績
年1回実施（第三者機関を活用）
考え方
株主を含むすべてのステークホルダーの皆様との適切な協働を通じて持続的に成長し、「企業価値の最大化」を実現するため、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
ガバナンス体制
当社は監査等委員会設置会社であり、経営の人事と報酬についてさらなる透明性、公平性を確保するため、社外取締役が過半数を占める任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。
また、執行役員制度を採用し、取締役会の監督機能の強化ならびに経営に関する意思決定と業務執行の迅速化および効率化を図っています。
取締役会
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役（監査等委員である取締役を除く）8名と、監査等委員である社外取締役3名で構成し、経営全般の重要事項の意思決定および取締役・執行役員等の職務執行を監督しています。
また、東京証券取引所および当社の定める独立性判断基準に従った独立性を有し、企業会計や経営等に関する専門的な知見・資格等を有する社外取締役が5名と、全取締役の3分の1以上を占め、経営の中立性、独立性、妥当性をさらに高め、経営の監督機能の向上を図っています。
取締役の構成
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成し、内部統制システムを利用して取締役および執行役員等の職務執行状況の監査、監督を実施しています。また、会計監査人、内部監査室および内部統制の整備・運用を担うリスク管理室との連携により、監査の実効性を高めています。
加えて、監査等委員および監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援する監査等委員会事務局を設置しています。同事務局は、監査等委員会の指示に従い、内部監査室およびリスク管理室に指示伝達を行う等、各部署との調整を担います。
指名諮問委員会、報酬諮問委員会
指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、それぞれ社外取締役2名を含む取締役3名で構成しています。各委員会規程に基づき社外取締役が過半数を占めるとともに、委員長は社外取締役が務めています。
各委員会は、取締役会の諮問機関として取締役の候補者案、報酬案等について検討・審議し、その内容を取締役会に提案します。取締役会では、その内容をもとに審議し、決議します。
執行役員制度
執行役員制度の導入により、取締役会による経営監督機能の向上に加え、業務執行に関する役割と責任を明確化するとともに、意思決定・業務執行の迅速化を図っています。
取締役および執行役員が出席する執行役員会、さらに執行役員会のメンバーに加えて各事業部門、関連会社の責任者が出席するグローバル経営戦略会議を実施しています。これにより、取締役および執行役員等の経営陣が連携し、グループ全体で情報を共有するとともに、コーポレートガバナンスの向上を図っています。
なお、執行役員の業務執行に対する責任を明確化するため、執行役員の任期を1年としています。
ガバナンス体制図
取締役会・委員会活動状況
| 取締役会 (16回/年) |
監査等委員会 (13回/年) |
指名諮問委員会 (5回/年) |
報酬諮問委員会 (2回/年) |
|
|---|---|---|---|---|
| 寺町 彰博 | 100％ | |||
| 寺町 崇史 | 100％ | 100％ | 100％ | |
| 今野 宏 | 100％ | |||
| 槇 信之 | 100％ | |||
| 木下 直樹 | 100％*1 | |||
| 中根 建治 | 100％ | |||
| 甲斐 順子 | 100％ | 100％*3 | ||
| 川﨑 博子 | 100％*1 | 100％*2 | ||
| 日置 政克 | 100％ | 100％ | 100％ | |
| 大村 富俊 | 100％ | 100％ | ||
| 上田 良樹 | 100％ | 100％ | 100％ |
*1 木下直樹氏および川﨑博子氏は2025年３月15日開催の定時株主総会において取締役に就任しているため、13回／13回。
*2 2025年3月15日に甲斐莊正晃氏が退任し、指名諮問委員に川﨑博子氏が就任しているため、4回／4回。
*3 2025年3月15日に甲斐莊正晃氏が退任し、報酬諮問委員に甲斐順子氏が就任しているため、1回／1回。
取締役会のスキル・マトリックスおよび選定理由
取締役会のスキル・マトリックス
| 企業経営 | グローバルビジネス | コーポレートファイナンス | 開発・生産・イノベーション | ITデジタル | 人事・人財・企業文化 | 法務・リスク・ガバナンス | サステナビリティ | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 寺町 彰博 | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 寺町 崇史 | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 槇 信之 | ● | ● | ● | |||||
| 木下 直樹 | ● | ● | ||||||
| 中根 建治 | ● | ● | ● | |||||
| 佐藤 宜史 | ● | ● | ||||||
| 甲斐 順子 | ● | |||||||
| 川﨑 博子 | ● | ● | ● | ● | ||||
| 上田 良樹 | ● | ● | ● | |||||
| 日置 政克 | ● | ● | ● | |||||
| 大村 富俊 | ● | ● |
選定理由
| 企業経営 | 経営方針（ROE10％超の早期実現）の達成に向けて当社を取り巻く環境が激変する中でメガトレンドを的確に捉えつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するにあたり、豊富な経営経験（営業・マーケティングを含む）が不可欠であるため |
|---|---|
| グローバルビジネス | グローバル展開を加速するため、地域特性および市場特性に合わせた製品・サービスを提供するにあたり、事業展開地域や業界等に関する知識・経験（営業・マーケティングを含む）が不可欠であるため |
| コーポレートファイナンス | 経営方針（ROE10％超の早期実現）の達成に向けて資本効率を重視した経営を実践すべく、規律性の高い成長投資、適切な資金調達や株主還元などのバランスシートマネジメントを実行するにあたり、財務・会計・コーポレートファイナンスに関する知識・経験が不可欠であるため |
| 開発・生産・イノベーション | 創造開発型企業として独創的な製品・サービスを開発し、また独自の生産技術を生み出し続けるにあたり、開発・生産・イノベーションに関する知識・経験が不可欠であるため |
| IT・デジタル | IT環境の強化およびDXの推進により業務効率化を実現するとともに、事業に革新をもたらし新たな価値を創造するにあたり、IT・デジタルに関する知識・経験が不可欠であるため |
| 人事・人財・企業文化 | 「強くすべきところは徹底的に強くし、変えるべきところは勇気をもって変えていく」という考え方のもと、伝統を次世代に受け継ぎつつ、新たな挑戦を促す企業文化を醸成し、多様な人財が活躍できる環境を整備するにあたり、人事・人財・企業文化に関する知識・経験が不可欠であるため |
| 法務・リスク・ガバナンス | グローバル展開および新規分野への展開を積極的に進めるため、企業活動の根幹である法令遵守とコーポレートガバナンスの強化を図るとともに、積極的なリスクマネジメントを行うにあたり、法務・リスク・ガバナンスに関する知識・経験が不可欠であるため |
| サステナビリティ | 企業活動全体を通じて、環境および社会課題へ対応し、企業価値の向上と持続可能で豊かな社会作りの両立を実現するにあたり、サステナビリティに関する知識・経験が不可欠であるため |
取締役会実効性評価
取締役会の実効性の確保、機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性に関するアンケートを実施しています。
2025年度についても2024年度に引き続き、第三者機関へ委託し、全取締役へアンケートおよびインタビューを実施しました。
2025年度の第三者機関による取締役会実効性評価実施の目的
2024年度の取締役会実効性評価（前年度評価）に際し、「収益性と資本効率を重視した経営の推進」に向けたコーポレートガバナンスのさらなる進化を目指し、企業価値の一層の向上を目的とした各種取り組みの実効性について、専門的かつ客観的な観点での検証が必要と判断し、第三者機関へ取締役会の実効性評価を委託しました。
2025年度取締役会実効性評価の概要
| 評価対象者 | 全取締役11名 |
|---|---|
| 評価者 | 第三者機関 |
| 評価手法 | アンケートおよび個別インタビュー |
| 評価期間 | 2025年9月～12月（準備期間含む） |
| 評価項目 | ① 2024年度の課題ならびに施策 ② 取締役会の構成 ③ 取締役会の運営 ④ 取締役会の議案・討議内容 ⑤ 社外取締役に対する情報提供 ⑥ 指名諮問委員会・報酬諮問委員会 ⑦ 取締役の貢献・自己評価 ⑧ 取締役会の全体評価 ⑨ 個別の取締役会議題に関する評価 |
2025年度取締役会実効性評価実施プロセス
2025年度取締役会実効性評価の結果と対応方針
- 前年度評価結果を踏まえて、サクセッションプランや取締役スキル・マトリックスの見直しが図られ、また議論が従来に比べて活性化する等、実効性向上に向けた成果を確認
- さらなる改善を図るため見直しを行った結果、実効性向上に向けた重要論点を改めて認識するとともに、前年度の取り組みにおける継続・深化の必要性や、新たな課題を確認
- これらの分析および評価結果を踏まえ取締役会では、対応方針および主な施策を決議
サクセッションプラン
| 概要 | 当社では、経営の継続性を確保し、中長期的な企業価値の向上を実現するため、代表取締役社長（CEO）を対象としたサクセッションプラン（後継者計画）を策定・運用しています。この計画は、当社理念や価値観を尊重しつつ、「創造開発型企業」としての持続的成長を目指すものであり、透明性と説明責任を重視したガバナンス体制の下で推進されています。 |
|---|---|
| プロセス | 当社のサクセッションプランは、以下のプロセスを通じて、次世代リーダーの育成を目指します。 |
| その他：緊急時対応（BCP対応） | CEO不在時における暫定体制を明文化し、経営の空白が生じないよう緊急時対応のフレームワークを整備し、継承リスクを最小化します。 |
| 今後の展望 | 当社は、企業理念を体現し、変化の激しい経営環境に柔軟に対応できる次世代リーダーの育成に引き続き注力してまいります。また、人的資本経営とガバナンスの高度化を両輪とし、持続可能な成長を支える経営体制の強化に取り組んでいます。 |
役員報酬
基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、企業価値向上の持続的なインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
確定金額報酬
当年度の取締役の確定金額報酬の総額を年額12億円以内（社外取締役の年額120百万円以内を含む。）とし、営業利益が同規模の製造業かつプライム市場企業を報酬水準ベースに設定し、取締役会にて定めた等級制度において、各人の担当する役割・職責の大きさを基準として決定した等級を基に、報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定します。
社外取締役は、年額120百万円以内とし、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえて決定します。
業績連動型報酬
業績連動給与方式を採用し、会社業績および個人KPI評価に基づいて決定します。会社業績評価にはROEを用い、達成したROEの水準ごとに、不支給あるいは直線的に報酬額を増加させる体系とし、個人KPI評価は、定量指標および定性指標を組み合わせた体系とします。なお、社外取締役へは支給しません。
譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との利害共有を図るために、一定の事由が生ずるまで譲渡が禁止され、かつ一定の事由が生じたときは当社が無償で取得する等の制約に服する当社普通株式を割り当てるものとします。
なお、その総額は、当社の取締役会決議に基づき、確定金額報酬と合わせて年額12億円以内（うち社外取締役年額120百万円以内）かつ普通株式27万株以内で、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役は除く）に割り当てるものとします。
割合決定の方針
報酬の種類の割合については、役位および等級に応じた割合とし、社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定します。