コーポレートガバナンス、税務

基本姿勢

当社は、株主様を含む全てのステークホルダーの皆様との適切な協働を通じて持続的に成長し、「企業価値の最大化」を実現するため、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

体制

当社は監査等委員会設置会社であり、経営の人事と報酬についてさらなる透明性、公平性を確保するため、社外取締役が過半数を占める任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。
また、執行役員制度を採用し、取締役会の監督機能の強化ならびに経営に関する意思決定と業務執行の迅速化および効率化を図っています。

取締役会

取締役会は、社外取締役2名を含む取締役（監査等委員である取締役を除く）8名と、監査等委員である社外取締役3名で構成し、経営全般の重要事項の意思決定および取締役・執行役員等の職務執行を監督しています。
また、東京証券取引所および当社の定める独立性判断基準に従った独立性を有し、かつ企業会計および経営全般に関する専門的な知見・資格等を有する社外取締役が5名と、全取締役の3分の1以上を占め、経営の中立性、適法性、妥当性をさらに高め、経営の監督機能の向上を図っています。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成し、内部統制システムを利用して取締役および執行役員等の職務執行状況の監査、監督を実施しています。また、会計監査人、内部監査室および内部統制の整備・運用を担うリスク管理室との連携により、監査の実効性を高めています。
加えて、監査等委員および監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援する監査等委員会事務局を設置しています。同事務局は、監査等委員会の指示に従い、内部監査室およびリスク管理室に指示伝達を行う等、各部署との調整を担います。

指名諮問委員会、報酬諮問委員会

指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、それぞれ社外取締役2名を含む取締役3名で構成しています。各委員会規程に基づき社外取締役が過半数を占めるとともに、委員長は社外取締役が務めています。
各委員会は、取締役会の諮問機関として取締役の候補者案、報酬案等について検討・審議し、その内容を取締役会に提案します。取締役会では、その内容をもとに審議し、決議します。

執行役員制度

執行役員制度の導入により、取締役会による経営監督機能の向上に加え、業務執行に関する役割と責任を明確化するとともに、意思決定・業務執行の迅速化を図っています。
取締役および執行役員が出席する執行役員会、さらに執行役員会のメンバーに加えて各事業部門、関連会社の責任者が出席するグローバル経営戦略会議を実施しています。これにより、取締役および執行役員等の経営陣が連携し、グループ全体で情報を共有するとともに、コーポレートガバナンスの向上を図っています。
なお、執行役員の業務執行に対する責任を明確化するため、執行役員の任期を1年としています。

取締役会実効性評価

取締役会の実効性の確保、機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性に関するアンケートを実施しています。
2024年度については、第三者機関へ委託し、全取締役へアンケートおよびインタビューを実施しました。

2024年度取締役会実効性評価の背景

• ・基本方針に則り「収益性と資本効率を重視した経営の推進」に向けたコーポレートガバナンスの進化を図るべく、各種取り組みの実効性について、専門的かつ客観的な視点での検証が必要と判断。
• ・2024年度は、取締役会における議論を「実質」の伴った内容に深化させ、企業価値のさらなる向上につなげることを目的として、第三者機関へ取締役会の実効性評価を委託。

2024年度取締役会実効性評価の概要

2024年度取締役会実効性評価実施プロセス

2024年度取締役会実効性評価の結果と対応方針

役員報酬

基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、企業価値向上の持続的なインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

確定金額報酬

確定金額報酬は、前年度の業績を踏まえて当年度の取締役の確定金額報酬の総額を年額12億円以内において決定し、各取締役のそれまでの担当業務、貢献度合に応じた実績、さらには貢献期待度等を踏まえて各人ごとの評価を行い、その評価に基づいて、前記決定に係る報酬総額を各取締役に配分する方法で決定します。
社外取締役は、年額120百万円以内とし、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえて決定します。

業績連動報酬

業績連動報酬は支給対象たる事業年度ごとの親会社の所有者に帰属する当期利益の額に3％を乗じた額に、当社事業の需給動向の変動を平準化して考慮するために、当該事業年度を含む直近4事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の額の平均額に3％を乗じた額を加算した額を上限として、当該事業年度における支給総額を決定し、その範囲内で、当該事業年度における各取締役の担当業務や貢献度合を評価・考慮して決定します。
なお、社外取締役へは支給しません。

譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との利害共有を図るために、一定の事由が生ずるまで譲渡が禁止され、かつ一定の事由が生じたときは当社が無償で取得する等の制約に服する当社普通株式を割り当てるものとします。
なお、その総額は、当社の取締役会決議に基づき、確定金額報酬と合わせて年額12億円以内（うち社外取締役年額120百万円以内）かつ普通株式27万株以内で、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役は除く）に割り当てるものとします。

割合決定の方針

確定金額報酬の額と業績連動報酬の額の割合については、会社業績やそれぞれの役割に対する成果・業績責任を明確にする趣旨に基づき、確定金額報酬では会社業績に加味して年度ごとに見直すものとし、こうして決定された確定金額報酬の額を踏まえ、当年度における業績および直近4事業年度における業績、さらには、経営陣全体としての貢献度合を考慮し、その割合を決定します。譲渡制限付株式による報酬として付与する株式の数は、導入当初では対象取締役に支給する確定金額報酬の額の総額の5％を目途に算定するものとします。

2025年度以降について

企業価値向上への貢献意欲をさらに高めるべく、確定金額報酬割合の低下、業績連動報酬割合の上昇とROEに連動した支給額、および長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の割合の上昇を進めています。

取締役会、委員会活動状況

*1 寺町俊博氏、下牧純二氏、甲斐莊正晃氏の3名は2025年3月15日で退任

*2 寺町彰博氏は2024年11月12日に委員を退任しているため、1回/1回

スキル・マトリックス

税務

基本姿勢

当社グループは、税務に関する国際ルールや、事業活動する各国・地域における法令を遵守し、適切な税務申告・納税に努めています。

税務リスク

税務リスクが発生する恐れのある取引については十分に検討するとともに、必要に応じて外部専門家の助言や関連する税務当局への相談等を通じ適切に対応しています。さらに、事前確認制度（APA）の活用により税務リスクの抑制に努めています。

税務当局との関係

当社グループは、税務当局が求める情報開示等には誠意をもって対応し、信頼関係を維持するよう努めています。

透明性の確保

当社グループは、各国の法令や開示基準に従い適切に情報開示しています。また、日本の税法に従って事業概況報告事項および国別報告事項を提出しています。